A Responsabilidade Tributária por Sucessão nas Operações de Drop Down

Resumo

Nas operações de drop down ocorre a transferência do patrimônio, ou parte deste, para uma sociedade existente ou criada especificamente para recebê-lo. Geralmente, os ativos objeto da operação são os necessários ao desempenho das atividades operacionais da sociedade que realiza a transferência. A operação é implementada por meio da integralização dos bens no capital social da entidade receptora. As semelhanças desta operação com a cisão e alienação de fundo de comércio suscitam dúvidas acerca da aplicação das hipóteses de responsabilidade tributária previstas nos arts. 132 e 133 do CTN, respectivamente, também para este negócio jurídico. Com base na teoria dualista da relação obrigacional, em que a responsabilidade tributária funciona como garantia, será demonstrado que esta operação não se confunde com aquelas previstas no CTN e não pode, portanto, servir de base para imputação da sujeição passiva à sociedade que tem o seu capital integralizado.